+49-89-167-858-185

Регистрация компании

Регистрация GmbH (Общество с ограниченной ответственностью) за 1 день*

забота о вас и вашем бизнесе©Inna Kovalenko/fotolia.com

Не всегда просто бывает сразу определить будущее направление деятельности компании. Наши специалисты проконсультируют и помогут найти подходящую сферу деятельности и выбрать соответствующую форму собственности, наилучшим образом отвечающую Вашим экономическим интересам (уже упомянутое GmbH – ООО, Aktiengesellschaft, AG – Акционерное общество, Societas Europaea, SE - Европейское акционерное общество и др.).

Обсудив цели и задачи создаваемого Предприятия, мы окажем профессиональную поддержку на всех этапах открытия и проконтролируем прохождение регистрации новой немецкой компании в Баварии или иной Федеральной земле Германии по Вашему усмотрению.

Излюбленным выбором наших Клиентов является открытие новой фирмы в столице Баварии, городе Мюнхен.

Наиболее универсальной и утилитарной, а потому, пожалуй, самой распространенной формой собственности, с точки зрения ведения бизнеса, является немецкая Gesellschaft mit beschränkter Haftung - сокращенно GmbH (близкий аналог Общества с ограниченной ответственностью, ООО).

Зарегистрировать GmbH
Регистрация фирмы в Германии за 5 шагов.

Стандартная процедура открытия компании включает в себя следующие шаги:

  • проверка названия фирмы в Торговой палате города по месту будущей регистрации
  • разработка и утверждение Устава
  • составление рабочего Договора для директора
  • подготовка и подписание учредительных документов у нотариуса учредителем (учредителями)
  • открытие корпоративного банковского счета

С этого момента созданная Компания имеет право вести финансово-хозяйственную деятельность. По истечении 2-4 недель а также после внесения фирмы Регистрационным судом города в немецкий Торговый реестр производится:

  • регистрация в местной городской администрации
  • присвоение налогового номера
  • лицензирование деятельности в Германии (при необходимости)

Если конкретный вид деятельность требует лицензии в Германии, наши сотрудники помогут получить необходимые разрешения.

В срочных случаях возможно приобретение уже готовой немецкой фирмы. Срок оформления при этом может быть сокращен.

Процедура регистрации юридического лица у нотариуса. Учредительные документы - общая информация, на примере GmbH. (Общества с ограниченной ответственностью - ООО)

Непосредственно в момент открытия фирмы, учредитель (или учредители), а так же директор (директора) будущей фирмы в присутствии нотариуса, внимательно ознакомившись с учредительными документами, подписывают их, «запуская» процесс регистрации компании.

Учредительные документы представляют собой:

Регистрация фирмы GmbH © TAF SP 2017

  • I Акт о регистрации
  • II Устав
  • III Заявление в Регистрационный суд

I АКТ РЕГИСТРАЦИИ GmbH

Акт регистрации компании (или, как часто переводят – ООО, «Общества») заверяет нотариус, указывая имя и фамилию учредителя (учредителей), паспортные данные, гражданскую принадлежность, семейное положение и адрес прописки. В необходимых случаях привлекается присяжный переводчик (если участники акта регистрации не владеют/владеют не в полной мере немецким языком), чьи данные и копия свидетельства о приведении к присяге прилагаются к документу.

Нотариус свидетельствует, что учредитель (учредители) учреждают фирму с определенным и проверенным заранее названием, а так же заверяет юридический адрес создаваемой фирмы.

Сразу же собранием учредителей назначается директор (директора), в качестве полномочного представителя фирмы, освобожденного от ограничений, предусмотренных § 181 BGB (§181 Гражданского процессуального кодекса ФРГ - ГПК ФРГ). Как учредитель, так и директор компании не обязаны быть гражданами Германии. Так же принципиально возможно, что учредитель и директор – одно и то же лицо. Настоятельно рекомендуется вступление в должность директора компании, в случае заинтересованности в перспективе программой бизнес-иммиграции.

Участники обоюдно уполномочиваются каждый в отдельности в рамках освобождения от ограничений, предусмотренных §181 ГПК ФРГ, подавать и принимать все заявления, в особенности, принимать участие во всех собраниях Общества и пользоваться правом голоса, если это понадобится, для того, чтобы способствовать внесению компании в Торговый реестр.

Подобным образом Директор уполномочивает участников Общества каждого в отдельности неограниченно представлять его, как Директора фирмы, в Регистрационном суде, если не требуется личного участия или заявления директора. Полномочие прекращается с внесением фирмы в Торговый реестр.

Здесь же делаются примечания о том, что:

  • Фирма, как таковая, начинает существование только с момента внесения ее в Торговый реестр. Лицо, действующее от имени фирмы до ее регистрации, несет персональную ответственность.
  • Платежи по долевому участию, произведенные до момента учреждения, не имеют юридического права возмещения.
  • Платежи по долевым участиям должны находиться в свободном, неограниченном распоряжении руководства фирмы на момент подачи в суд регистрационной заявки, и доступ к ним также не может быть открыт при поступлении обязательств, за исключением предусмотренных Уставом учредительных расходов.
  • При регистрации компании, стоимость ее имущества, включая предусмотренные данным актом учредительные расходы, не должна быть меньше уставного капитала, в противном случае участники несут ответственность в размере имеющейся разницы.
  • Каждый учредитель компании несет ответственность по платежам всех долей.
  • Ложные сведения, предоставленные при учреждении фирмы, могут обязать к возмещению ущерба или быть наказуемы. Это касается и, так называемых, скрытых имущественных платежей.
  • Законодательно предусмотренные условия необходимых разрешений должны быть учтены.

Расходы по составлению, оформлению, исполнению настоящего документа, а также его опубликованию, несет сама фирма.

Заверенные копии данного документа получают:

  • cама создаваемая компания,
  • финансовое ведомство - отдел по налогам на доходы юридических лиц,

Обычные копии получают:

  • каждый учредитель,
  • фирма.

Электронную заверенную копию Акта следует подать вместе с заявкой в Регистрационный суд.

Акт зачитывается вслух нотариусом, параллельно переводится переводчиком на русский язык, и, после одобрения учредителями, собственноручно подписывается ими и переводчиком, заверяется нотариусом.

II УСТАВ GmbH (Общества с ограниченной ответственностью - ООО)

Устав компании GmbH © TAF SP 2017

Устав начинается с наименования новой фирмы с приставкой GmbH, перед которой, как правило, помимо собственно названия, указывается род деятельности компании: например Handels GmbH (торговля), Finance GmbH (финансы), Immobilien GmbH (недвижимость) и т.д.

Далее следует юридический адрес компании. К моменту регистрации фирмы он должен уже быть.

Указывается, что отчетно-хозяйственным годом является календарный год.

Отдельным параграфом описывается предмет деятельности фирмы. Фирма имеет право участвовать в других предприятиях со схожим родом деятельности в любой правовой форме, а так же открывать филиалы.

В уставе фиксируется размер уставного капитал. Минимальный сумма для GmbH составляет 25.000 Евро. Поименно описывается взнос, производимый каждым из учредителей в уставной капитал фирмы. Каждая доля имеет номинальную стоимостью 1 Евро. Вклады вносятся в денежном эквиваленте. Каждый взнос подлежит немедленной 100 %-уплате.

У фирмы один или несколько директоров (Geschäftsführer). Если имеется лишь один директор, то он сам представляет данную компанию. Если имеется несколько директоров, то компания представляется либо совместно двумя директорами, либо одним директором вместе с прокуристом (Prokurist - специально уполномоченное лицо, внесенное в Handelsregister - Торговый реестр).

Общее собрание участников фирмы в любое время может наделить каждого директора отдельными полномочиями. Оно также может в любое время освободить каждого директора от ограничений, предусмотренных § 181 BGB (§181 Гражданского процессуального кодекса ФРГ - ГПК ФРГ). Эти правила распространяются также на каждого ликвидатора.

Общее собрание учредителей имеет право принимать для управления регламент, который для совершения определенных правовых сделок требует согласия общего собрания учредителей фирмы.

Полное или частичное распоряжение долями в уставном капитале допустимо лишь с согласия всех учредителей компании.

В уставе описан порядок наследования, согласно которому, доли в уставном капитале принципиально являются свободно наследуемыми. Однако, для оставшихся учредителей существует возможность отчуждения долей в соответствие с условиями, изложенными в параграфе об отчуждении долей (далее). Это право теряет силу, если им не воспользовались в течение 6 месяцев с момента объявления наследного случая.

В параграфе об отчуждении долей декларируется, что отчуждение долей уставного капитала допустимо. В случае если при этом имеет место запрет на выплату уставных вкладов, остальные учредители должны дополнить необходимые средства в соответствии с соотношением долей в уставном капитале.

В отношении определенного учредителя остальные компаньоны могут принять решение о конфискации доли, против его воли, в следующих случаях:

а) если учредитель определённым образом нарушает Устав или свои обязанности так, что фирма может потребовать его выхода в соответствие с § 140 HGB (§140 Торгового кодекса ФРГ);
б) если в отношении имущества учредителя начата процедура банкротства, или он обязан подтвердить под присягой достоверность состава и принадлежность своего имущества;
в) если в отношении доли в уставном капитале совершаются действия по принудительному отчуждению, за исключением случаев, когда учредителю, которого затрагивают данные меры, в течение месяца удается прекратить вышеупомянутые действия;
г) если учредитель увольняется согласно параграфу об увольнении настоящего Устава;
д) в случае смерти учредителя

Если доли в уставном капитале полагаются нескольким лицам, то достаточно, если требования к отчуждению предъявит лишь одно из них .

Вместо отчуждения доли в уставном капитале, общее собрание учредителей может принять решение о том, что участник, которого затрагивает отчуждение, уступает свою долю одному из назначенных компанией учредителю, третьему лицу или, при наличии законных оснований, - самой компании.

Учредитель, которого затрагивает отчуждение доли, во всех случаях не имеет права голоса.

Каждый учредитель может покинуть состав Общества к концу отчетно-хозяйственного года, уведомив об этом за 6 (шесть) месяцев.

Заявление о выходе из Общества должно быть направлено всем остальным учредителям в письменной форме.

После законного выхода учредителя, остальные участники могут принять решение в соответствии с описанной процедурой отчуждения долей.

Если до истечения срока выхода, покидающий Общество учредитель не был оповещен о принятии такого решения, то с началом нового отчетно-хозяйственного года для него отпадают все предусмотренные в данном Уставе ограничения на распоряжение имуществом.

Во всех случаях, когда какой-либо учредитель, на основании решения остальных участников Общества, теряет свою долю в уставном капитале, он имеет право на компенсацию.

Размер компенсации соответствует рыночной стоимости его доли.

Если по размеру стоимости не достигнуто соглашение, стоимость определяется аудитором в соответствии со стандартами IDW (Объединения немецких аудиторов) по оценке предприятий. В случае отсутствия согласия между учредителями по кандидатуре аудитора, он назначается президентом IHK (Торгово-промышленной палаты) по месту нахождения Общества. Стоимость оценки несет сама фирма.

Установленная компенсация выплачивается ежегодно тремя равными частями к 31 декабря каждого года. Первый платеж производится к концу года, следующего за датой выхода из состава Общества. Досрочные выплаты могут быть произведены в любое время, но не могут быть потребованы. В соответствие с § 247 ГПК ФРГ на невыплаченные суммы ежегодно начисляется 2 процентных пункта сверх базовой учетной ставки.

Публикации Общества осуществляются только в Федеральном Вестнике (Bundesanzeiger - Бундесанцайгер).

Как каждому учредителю, так и каждому директору посредством принятия решения учредительным собранием может быть выдано освобождение от запрета на конкуренцию. Вид и объём освобождения более подробно определяются решением учредительным собранием.

Если Устав не содержит определенного Положения, то оно регулируется действующим Законодательством. Если отдельные Положения Устава являются или становятся недействительными, прочие пункты остаются в силе. Учредители взаимообязанны заменить Положение, утратившее свою силу, Положением, наиболее экономически целесообразным для фирмы.

Расходы, в размере до 2.500 Евро, связанные с учреждением, несет фирма.

III ЗАЯВЛЕНИЕ в Регистрационный суд

В Регистрационный суд города, по месту регистрации компании, направляется Заявление с целью первичной регистрации GmbH (Общества с ограниченной ответственностью - ООО), следующего содержания:

Наименование компании.

Директор ( - директора), со ссылкой на прилагаемый Устав, подает заявку на регистрацию новой фирмы в Торговом реестре.

Директор заявляет, что имеет право и уполномочен на постоянной основе самостоятельно и неограниченно представлять фирму, в том числе, в правовых сделках с самим собой или в качестве представителя третьего лица. При этом, общее правило представительства определяется следующим образом:

  • При наличии лишь одного директора, он единолично представляет фирму.
  • При наличии нескольких директоров, компанию представляют два директора вместе или один директор совместно с прокуристом.

Директор заверяет, что:

  • Взнос в уставный капитал в общем размере 25.000 (или свыше) Евро внесен в полном объеме, и данная сумма окончательно находится в его свободном распоряжении как директора. Поименно указываются учредители и размеры осуществленных взносов в уставной капитал фирмы.
  • Стоимость имущества до регистрации компании не может быть снижена за счет убытков или обязательств, за исключением необходимых учредительных расходов, – не составив таким образом сумму ниже размера уставного капитала.
  • Обстоятельств, на основании которых согласно § 6 Abs.2 Satz 2 Nr.2 und 3 sowie Satz 3 GmbHG (§6 абз.2 предл.2 нр.2 и 3, а также предл.3 GmbHG - Закона о ООО) назначение директора не представлялось бы возможным, не существует.

А именно:

На протяжении последних пяти лет не было судимости по причине затягивания объявления о банкротстве, §§ 283 bis 283d StGB Insolvenzstraftaten (§§ 283-283d Уголовного кодекса уголовные дела, связанные с банкротством), ложных показаний по § 82 GmbHG (§ 82 Закона о ООО), § 399 AktG (§ 399 Закона об акциях), искаженного представления фактов по § 400 AktG (§ 400 Закона об акциях), § 331 HGB (§ 331 Торгового кодекса), § 313 UmwG (§ 313 Закона об окружающей среде) или § 17 PublG (§ 17 Закона о публикациях). На протяжении последних пяти лет также не было судимости по §§ 263 bis 264a StGB (§§ 263 -264а Уголовного кодекса, мошенничество), или §§ 265b bis 266a StGB (§§ 265b - 266а Уголовного кодекса). Судимость за подобные деяния отсутствует также и за границей. Ни решением суда, ни посредством приведения в исполнение решения компетентного ведомственного органа директору не было запрещено заниматься какой-либо профессией или каким-либо видом профессии, ремеслом или видом ремесла и, таким образом, в сфере деятельности компании.

Директор не находился в местах лишения свободы на основании ведомственного решения.

Заявка о регистрации фирмы GmbH © TAF SP 2017

Нотариус разъясняет директору о неограниченной обязанности предоставления достоверной информации.

К данной заявке прилагаются:

а) заверенная копия документа нотариуса об учреждении фирмы, содержащая, в том числе, назначение директора
б) список учредителей

Директор дает указание нотариусу на подачу заявки в Регистрационный суд лишь тогда, когда он предоставит ему в письменном виде (по факсу или электронной почте) доказательство внесения уставного капитала.

Фирма просит предоставления 1 заверенной выписки из Торгового реестра, которая направляется на ее юридический адрес. Нотариусу и его представителю выдается доверенность на подачу заявки и всех необходимых заявлений.


*Сроки исполнения. Обращаем ВНИМАНИЕ на время, отведенное на подготовительную работу

Ознакомительная консультация 30 минут
Передача TAF SP заполненной Анкеты по усмотрению Клиента
Оплата авансового счета По усмотрению Клиента, макс. 7 рабочих дней
Подготовка пакета учредительных документов, согласования с нотариусом и в банке 10 рабочих дней, после поступления оплаты
Подписание учредительных документов у нотариуса, открытие корпоративного счета в банке 1 день
Занесение фирмы в Торговый реестр (§7 GmbHG), получение регистрационных номеров 2-4 недели
К началу страницы...

Заполните анкету для регистрации фирмы в Германии

Powered by ChronoForms - ChronoEngine.com

Все услуги и информация: